PENSO QUE SUCEDE SI SE VENCE EL PLAZO DE FUNCIONAMIENTO DE SU SRL O SA?

Dr. Sergio Carbone 

Contador Publico (UBA)
http://www.sergiocarbone.com.ar

PENSO QUE SUCEDE SI SE VENCE EL PLAZO DE

FUNCIONAMIENTO DE SU SRL O SA?

VENCIMIENTO DEL PLAZO LEGAL DE UNA SOCIEDAD.

QUE HACER CUANDO SE VENCE EL PLAZO PARA FUNCIONAR QUE LOS SOCIOS DISPUSIERON EN EL ACTO FUNDACIONAL?

Origina esta articulo una situación que me toco vivir hace poco tiempo con unos clientes, titulares de una Sociedad de Responsabilidad Limitada la cual, por vencimiento del plazo dado en el acto fundacional, había entrado en Disolución (Art. 94 LSC) hacia ya mas de 5 años. Sin conocer esta situación dichos titulares y, posteriormente, sus herederos, continuaron operando con la sociedad, llegando a días recientes en los que se me consulta para encarar la regularización y puesta al día de sus temas.

Vista la situación, fue puesta a discusión a profesionales de diversas disciplinas de lo cual pude ver una confusión generalizada en la materia. Adentrado en el estudio de la temática planteo la duda que, comúnmente, surge entre el Empresariado Argentino y, algunas veces, entre diferentes cuerpos profesionales.

a.- Que sucede cuando para una Sociedad Regular expira su plazo de duración?

Recordemos que ante la conformación de cualquier acto fundacional de Sociedades Comerciales se debe explicitar por cuanto tiempo tendrá vigencia o "vida societaria" dicho ente. La consecuencia lógica de esta disposición legal es que, irremediablemente, llegara el día en que esta sociedad deba "plantar bandera" y cerrar sus puestas por el simple hecho de que, los socios confortantes o los nuevos adherentes aceptaron, entre otras, una condición: el plazo de duración máxima de la sociedad.

Vale comentar que, antes de que se llegue a esta fecha de vencimiento del contrato societario, los socios puede decidir prorrogar la vida social hasta un futuro legajo, si se quiere. Pero también sucede (y de hecho en el caso bajo consulta que motiva la presente ha sucedido) que los socios no se dan cuenta de este hecho hasta pasado ya mucho tiempo.

En estos casos, la Ley 19.550 indica que, dicha sociedad, ha entrado en Disolución (Art. 94 inc 2.-).

b.- Que significa que una sociedad entra en Disolución?

El hecho de que una sociedad entre en disolución no es mas ni menos que la circunstancia de que ella ha perdido su razón de ser; virtualmente su Objeto Social ha perdido consistencia dado de que el mismo (y el acuerdo que lo encierra) carece del ya conocido "affectio societatis" (recordamos que este se compone de la voluntad de dos o mas personas de ejercer actos de comercio lícitos y por un tiempo determinado)

Dicho esto, no podemos mas que esperar de la "inteligencia legislativa" que nos lleve a la misma consecuencia, para los administradores y los socios que aprueben dichos actos, que la dispuesta para aquellos actos que se celebran en violación al Objeto Social, esto es: por los actos que sean celebrados, en la instancia de Disolución, extraños a lo dispuesto por el Art. 99 (solo actos urgentes y conducentes a Liquidar la Sociedad, Reconducir la Sociedad o Resguardar el Patrimonio Social) serán Solidaria e Ilimitadamente responsables los Administradores y los Socios que los asientan.

No es curioso que, como dije antes, la ley haya aportado para estos actos la misma responsabilidad que para aquellos celebrados en contravención del Objeto Social

c.- La Sociedad Regular que deviene en Disolución por cumplimiento de su plazo NO PASA A SER IRREGULAR

Es una confusión muy común tener este pensamiento. La realidad es que, como he explicado anteriormente, una sociedad en esta situación pasa a tener un solo objetivo: RESOLVER LA SITUACION DE DISOLUCION la que, a su vez, puede tener dos consecuencias directas:

                   a.- Liquidación

                   b.- Reconduccion

A los fines de encarar cualquiera de estas dos soluciones, los administradores cuentan con la potestad y la obligación de disponer de los actos necesarios y urgentes a los fines de resolver esta instancia.

Esto nos esta diciendo que, la virtualidad del Objeto Social hasta esta fecha, pasa a ser inexistente, pudiendo solamente actuar con funciones y capacidades "limitadas" dentro del paraguas de protección que ofrece un Tipo Societario Regular. Por todo lo que sea realizado por fuera de estas acciones "urgentes y conducentes a obtener cualquiera de estos dos resultados" seran responsables Solidaria e Ilimitadamente entre ellos y con los socios aceptantes de dichos actos.

Art. 99 – Administradores: facultades y deberes. Los administradores, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, sólo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Este articulo no solo nos esta hablando de la responsabilidad de quienes conducen y son socios del ente, sino que, además, nos manifiesta lo siguiente:

                   a.- El ente sigue con Inscripción Registral

                   b.- El objeto del ente sigue siendo el mismo, pero solo pensado a un fin: Reconducir o Liquidar

c.- El ente no pierde su tipo societario, sino que los socios responden de una forma "especial" ante la inobservancia del Art 99

Como asidero a estos dichos, encontramos el art. 101

Art. 101 – Personalidad. Normas aplicables. La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

El cual reza, claramente, que la sociedad CONSERVA SU PERSONALIDAD, lo cual asegura que, los actos que deban darse, se deben hacer llevando el aditamento SRL.

Por lo expuesto, una sociedad que inicia su proceso disolutorio conforme Art. 94 Ley 19.550:

                   a.- No Produce la Liquidación de la sociedad, solo la coloca en estado de Disolución

                   b.- La sociedad no pasa a ser Irregular, sino que pasa a tener un Objeto Muy Limitado

c.- Los Administradores y Socios Aceptantes son Solidaria e Ilimitariamente responsables por todos los actos ajenos a resolver esta situación, lo que incluye IMPUESTOS, CARGAS SOCIALES, JUICIOS LABORALES, RECLAMOS COMERCIALES, ETC

Finalmente, a nuestro cliente hemos resuelto el problema y regularizado su situación favorablemente, sin embargo, nada puede hacerse por lo actuado en años pasados.

Recomendamos fuertemente mantener Libros Contables, Estatutos, Actas e Inscripciones Registrales Al día.

Dr. Sergio Carbone
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