Ir al contenido principal

PENSO QUE SUCEDE SI SE VENCE EL PLAZO DE FUNCIONAMIENTO DE SU SRL O SA?




Dr. Sergio Carbone 
Contador Publico (UBA)
http://www.sergiocarbone.com.ar

PENSO QUE SUCEDE SI SE VENCE EL PLAZO DE
FUNCIONAMIENTO DE SU SRL O SA?


VENCIMIENTO DEL PLAZO LEGAL DE UNA SOCIEDAD.
QUE HACER CUANDO SE VENCE EL PLAZO PARA FUNCIONAR QUE LOS SOCIOS DISPUSIERON EN EL ACTO FUNDACIONAL?

Origina esta articulo una situación que me toco vivir hace poco tiempo con unos clientes, titulares de una Sociedad de Responsabilidad Limitada la cual, por vencimiento del plazo dado en el acto fundacional, había entrado en Disolución (Art. 94 LSC) hacia ya mas de 5 años. Sin conocer esta situación dichos titulares y, posteriormente, sus herederos, continuaron operando con la sociedad, llegando a días recientes en los que se me consulta para encarar la regularización y puesta al día de sus temas.

Vista la situación, fue puesta a discusión a profesionales de diversas disciplinas de lo cual pude ver una confusión generalizada en la materia. Adentrado en el estudio de la temática planteo la duda que, comúnmente, surge entre el Empresariado Argentino y, algunas veces, entre diferentes cuerpos profesionales.

a.- Que sucede cuando para una Sociedad Regular expira su plazo de duración?
Recordemos que ante la conformación de cualquier acto fundacional de Sociedades Comerciales se debe explicitar por cuanto tiempo tendrá vigencia o "vida societaria" dicho ente. La consecuencia lógica de esta disposición legal es que, irremediablemente, llegara el día en que esta sociedad deba "plantar bandera" y cerrar sus puestas por el simple hecho de que, los socios confortantes o los nuevos adherentes aceptaron, entre otras, una condición: el plazo de duración máxima de la sociedad.

Vale comentar que, antes de que se llegue a esta fecha de vencimiento del contrato societario, los socios puede decidir prorrogar la vida social hasta un futuro legajo, si se quiere. Pero también sucede (y de hecho en el caso bajo consulta que motiva la presente ha sucedido) que los socios no se dan cuenta de este hecho hasta pasado ya mucho tiempo.

En estos casos, la Ley 19.550 indica que, dicha sociedad, ha entrado en Disolución (Art. 94 inc 2.-).

b.- Que significa que una sociedad entra en Disolución?
El hecho de que una sociedad entre en disolución no es mas ni menos que la circunstancia de que ella ha perdido su razón de ser; virtualmente su Objeto Social ha perdido consistencia dado de que el mismo (y el acuerdo que lo encierra) carece del ya conocido "affectio societatis" (recordamos que este se compone de la voluntad de dos o mas personas de ejercer actos de comercio lícitos y por un tiempo determinado)

Dicho esto, no podemos mas que esperar de la "inteligencia legislativa" que nos lleve a la misma consecuencia, para los administradores y los socios que aprueben dichos actos, que la dispuesta para aquellos actos que se celebran en violación al Objeto Social, esto es: por los actos que sean celebrados, en la instancia de Disolución, extraños a lo dispuesto por el Art. 99 (solo actos urgentes y conducentes a Liquidar la Sociedad, Reconducir la Sociedad o Resguardar el Patrimonio Social) serán Solidaria e Ilimitadamente responsables los Administradores y los Socios que los asientan.

No es curioso que, como dije antes, la ley haya aportado para estos actos la misma responsabilidad que para aquellos celebrados en contravención del Objeto Social

c.- La Sociedad Regular que deviene en Disolución por cumplimiento de su plazo NO PASA A SER IRREGULAR
Es una confusión muy común tener este pensamiento. La realidad es que, como he explicado anteriormente, una sociedad en esta situación pasa a tener un solo objetivo: RESOLVER LA SITUACION DE DISOLUCION la que, a su vez, puede tener dos consecuencias directas:
                   a.- Liquidación
                   b.- Reconduccion

A los fines de encarar cualquiera de estas dos soluciones, los administradores cuentan con la potestad y la obligación de disponer de los actos necesarios y urgentes a los fines de resolver esta instancia.

Esto nos esta diciendo que, la virtualidad del Objeto Social hasta esta fecha, pasa a ser inexistente, pudiendo solamente actuar con funciones y capacidades "limitadas" dentro del paraguas de protección que ofrece un Tipo Societario Regular. Por todo lo que sea realizado por fuera de estas acciones "urgentes y conducentes a obtener cualquiera de estos dos resultados" seran responsables Solidaria e Ilimitadamente entre ellos y con los socios aceptantes de dichos actos.

Art. 99 – Administradores: facultades y deberes. Los administradores, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, sólo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Este articulo no solo nos esta hablando de la responsabilidad de quienes conducen y son socios del ente, sino que, además, nos manifiesta lo siguiente:

                   a.- El ente sigue con Inscripción Registral
                   b.- El objeto del ente sigue siendo el mismo, pero solo pensado a un fin: Reconducir o Liquidar
c.- El ente no pierde su tipo societario, sino que los socios responden de una forma "especial" ante la inobservancia del Art 99





Como asidero a estos dichos, encontramos el art. 101

Art. 101 – Personalidad. Normas aplicables. La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

El cual reza, claramente, que la sociedad CONSERVA SU PERSONALIDAD, lo cual asegura que, los actos que deban darse, se deben hacer llevando el aditamento SRL.

Por lo expuesto, una sociedad que inicia su proceso disolutorio conforme Art. 94 Ley 19.550:

                   a.- No Produce la Liquidación de la sociedad, solo la coloca en estado de Disolución
                   b.- La sociedad no pasa a ser Irregular, sino que pasa a tener un Objeto Muy Limitado
c.- Los Administradores y Socios Aceptantes son Solidaria e Ilimitariamente responsables por todos los actos ajenos a resolver esta situación, lo que incluye IMPUESTOS, CARGAS SOCIALES, JUICIOS LABORALES, RECLAMOS COMERCIALES, ETC

Finalmente, a nuestro cliente hemos resuelto el problema y regularizado su situación favorablemente, sin embargo, nada puede hacerse por lo actuado en años pasados.

Recomendamos fuertemente mantener Libros Contables, Estatutos, Actas e Inscripciones Registrales Al día.


Dr. Sergio Carbone
Contador Publico (UBA)
info@sergiocarbone.com.ar
Cel: 15-3089-9889
Tel: 4362-9602
www.sergiocarbone.com.ar

Entradas populares de este blog

LA IMPORTANCIA DE LOS INVENTARIOS DE MERCADERÍA DE REVENTA EN EL IMPUESTO A LAS GANANCIAS

LA IMPORTANCIA DE LOS INVENTARIOS DE MERCADERÍA DE REVENTA EN EL IMPUESTO A LAS GANANCIAS
La fecha de cierre contable y fiscal es un momento de gran importancia para todo emprendimiento que requiera la confección de un estado contable (independientemente de si debe ser realizado en cumplimiento de obligaciones legales o a los efectos de contar con información suficiente que permita atender obligaciones de carácter fiscal) debiendo atender no solo a tareas de carácter contable y a la obtención de información de terceros para la correcta valuación y exposición de los rubros de cada cuenta del juego contable sino que además se debe prestar especial atención al inventario de mercaderías en stock y a las normas fiscales que determinan el método valuatorio del mismo.
La importancia de la valuación (y de la efectiva capacidad de comprobación de las existencias declaradas al cierre del ejercicio) radica en que, producto del método elegido por las normas fiscales a los fines de determinar el mon…

PERDIDA DE RESIDENCIA EN TERRITORIO ARGENTINO - IMPACTO ANTE LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS

PERDIDA DE RESIDENCIA EN TERRITORIO ARGENTINO CONFORME NORMAS DE LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS ¿CON AUSENTARSE MAS DE 12 MESES ES SUFICIENTE?
I.- INTROITO La globalización es un hecho y, con el comercio mundial, se presenta de manera cada vez mas frecuente la necesidad de trasladar las actividades al exterior demandando esto, en muchos casos, que las personas físicas en su carácter de trabajadores dependientes de empresas transnacionales o simplemente en su carácter de empresarios o trabajadores autónomo muden su residencia al exterior donde podrían ubicar el centro de sus negocios. En este marco encontramos que las normas tributarias definen la carga impositiva, entre otras cuestiones, conforme la situación particular del contribuyente siendo, para el caso del impuesto a las ganancias su residencia a los fines fiscales lo que determina el método para el cálculo del tributo y, a efectos de bienes personales, el domicilio conforme las normas de la Ley 11.683. Si bien el presente anál…

SUJETOS DEL EXTERIOR – TRATAMIENTO EN IMPOSICIÓN PATRIMONIAL PARA INMUEBLES URBANOS

SUJETOS DEL EXTERIOR – TRATAMIENTO EN IMPOSICIÓN PATRIMONIAL PARA INMUEBLES URBANOS
AFECTADOS A LOCACIÓN
Descarga gratuita en PDF
Un tema al que recurrentemente debemos prestar atención es el encuadre tributario de cara a impuestos patrimoniales o suplementarios del Impuesto a las Ganancias (como es el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta) donde los titulares fueran sujetos domiciliados en el exterior el cual, lamentablemente, no cuenta, si se quiere, con definiciones del todo claras en las normas tributarias pero que, por sobre todo, cuenta con diferentes opiniones entre la comunidad dedicada a cuestiones tributarias.
El presente escrito es solo un “punteo” del tema; una descripción del caso, detalle de normativa aplicable y opinión sobre el punto. Sin embargo cabe destacar que me he abstenido de realizar un desarrollo científico sobre el tema en mérito a la brevedad como así también aclaro que no he incluido jurisprudencia (judicial o administrativa) o referencias respecto del procedi…

QUE SUCEDE SI UNA SOCIEDAD REALIZA ACTIVIDADES NO INCLUIDAS EN SU OBJETO COMERCIAL

Dr. Sergio Carbone Contador Publico (UBA)
http://www.sergiocarbone.com.ar

QUE SUCEDE SI UNA SOCIEDAD REALIZA ACTIVIDADES NO INCLUIDAS EN SU OBJETO COMERCIAL
Recientemente se nos presento una situación con una sociedad que, al llegar a nuestro estudio, manifiesta haber modificado sus actividades hacia aproximadamente 3 años sin realizar las adecuaciones correspondientes en su Objeto Social. Este hecho paso inadvertido durante el lapso descrito hasta que, reciben un notificación de la Entidad Bancaria con quienes operaban frecuentemente de que dicha irregularidad debía ser resuelta a la brevedad para, en pocos días mas, recibir notificación de AFIP de fiscalización Integral por las actividades llevadas a cabo en los últimos 4 años.
Comprendiendo lo delicado de la situación, viene a consulta la mencionada sociedad a la cual, luego de estudiado el panorama, se le presenta el alcance legal de dicha irregularidad.
Siendo que, no solamente se trataron temas relacionados con el Derec…

IMPACTO TRIBUTARIO DE UNA CESIÓN DE DERECHOS EN UN CONTRATO DE FIDEICOMISO

IMPACTO TRIBUTARIO DE UNA CESIÓN DE DERECHOS EN UN CONTRATO DE FIDEICOMISO
EN EL MARCO DEL ART 49 INC D) LEY 20.628
ANÁLISIS DE LA SITUACIÓN DE UNA CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL
descargar en pdf gratis
I.- INTRODUCCIÓN La Ley del Impuesto a las Ganancias (Ley 20.628) al otorgar personería fiscal a los contratos de fideicomiso establece que esta puede ser definida de diferentes maneras para lo cual determina los parámetros que permitirán considerar al fideicomiso un sujeto fiscal “pleno” debiendo tributar conforme las normas aplicables a las Sociedades Comerciales u otros sujetos pasivos tributarios o bien como un sujeto “transparente” permitiendo asignar los resultados a cada uno de los componentes. Los fideicomisos obtienen siempre ganancias de tercera categoría (ganancias empresariales determinables por el criterio del devengado fiscal) pero importará, a los fines del encuadre del instituto fiduciario desde el punto de vista fiscal, la clase de fideicomiso con la que estemos traba…

UN EJEMPLO DE CALCULOS DE COSTOS PARA UN FIDEICOMISO INMOBILIARIO

UN EJEMPLO DE CALCULOS DE COSTOS PARA UN FIDEICOMISO INMOBILIARIO

BAJAR PLANILLA DE COSTEO
La presente planilla tiene como único objetivo de facilitar la construcción de una ecuación económica para la construcción de un emprendimiento habitacional permitiendo al planificador ingresar los siguientes tipos de variables:
A ingresar desde la planilla RESUMEN DE VARIABLES a.- Precio por metro cuadrado (en pesos) que puede solicitar el desarrollador inmobiliario para un negocio de riesgo y al pozo                 b.- Cantidad de cocheras que se obtendrá de la obra (se calculan a razón de 12 m2 por cochera)                 c.- Cantidad de M2 de locales que se obtendrá de la obra                 d.- Cantidad de M2 de unidades funcionales que se obtendrá de la obra
A ingresar desde la planilla PT – COSTEO TOTAL En esta planilla se resumen los principales 5 rubros que componen todo desarrollo inmobiliario a saber:                 1.- Costos preliminares de adquisición de terreno                 2.…

DERECHOS HEREDATRIOS SOBRE INMUEBLES, SU CONCEPTO. APLICACIÓN AL IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES

DERECHOS HEREDATRIOS SOBRE INMUEBLES, SU CONCEPTO. APLICACIÓN AL IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES
“Esto del heredar algo borra o templa en el heredero la memoria de la pena que es razón que deje el muerto.” Miguel de Cervantes
Descarga archivo PDF
El fallecimiento de cualquier persona conmueve la paz de la familia y de sus amigos cercanos, de ello no hay duda pero, a decirlo, deja también un camino lleno de “asperezas” para quién debe ocupar el rol de analista o asesor tributario. Es que, por suerte, no es un evento común el fallecimiento de clientes o de gente cercana a clientes que obligue a aplicar criterios relacionados con este hecho de manera recurrente.
Por ello, cuando ocurre, nos llama a la reflexión sobre el tratamiento tributario de diferentes efectos que se generan con la partida de un ser humano: a.- la “nacimiento” como contribuyente de la sucesión indivisa, b.- el tratamiento del acervo patrimonial y rentas al luego de la declaratoria de herederos, c.- el significado jurí…